Velkomin í bæ sem heitir Black Hollow, þar sem hetja The Upside Down, unglingur að nafni Eddie, býr. Drengurinn missti ástkæra gæludýrahundinn Buddy og þetta gerðist í ljósi þess að undarlegir skuggar birtust í borginni, sem smám saman breyta borginni í draugalega. Gæludýrið hefur líklega kafað í eina af draugagildrunum og kemst ekki út. Hjálpaðu drengnum að fara yfir borgina, lifðu af endalausar öldur árása frá draugalegum skrímslum og finndu gæludýrið sitt í The Upside Down.
